przedsiebiorcy

Co to jest umowa B2B?

Poszukiwanie optymalnej umowy dla obu stron jest częstym (i trudnym) punktem negocjacji. Zazwyczaj kwestia umowy B2B pojawia się jako rodzaj alternatywy dla umowy o pracę czy umowy, czy umowy cywilnoprawnej. Sporządzenie korzystnej dla obu stron i co najważniejsze prawnie skutecznej umowy B2B nie jest jednak proste. Czym jest umowa B2B i co powinna zawierać?

Spis treści

  1. Wstęp
  2. Co to jest umowa B2B?
  3. Wady i zalety umowy B2B
  4. Co powinna zawierać umowa B2B?
  5. Wzór umowy B2B
  6. Podsumowanie

Poszukiwanie optymalnej umowy dla obu stron jest częstym (i trudnym) punktem negocjacji. Zazwyczaj kwestia umowy B2B pojawia się jako rodzaj alternatywy dla umowy o pracę czy umowy, czy umowy cywilnoprawnej. Sporządzenie korzystnej dla obu stron i co najważniejsze prawnie skutecznej umowy B2B nie jest jednak proste. Czym jest umowa B2B i co powinna zawierać? 

Co to jest umowa B2B?

Umowa B2B (business to business) to popularna nazwa umowy między dwoma przedsiębiorcami. Przedsiębiorcą w polskim prawie gospodarczym będzie zarówno spółka prawa handlowego, jak i osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (czyli popularne JDG). Aby zawrzeć umowę na zasadach B2B, strony muszą być przedsiębiorcami, zatem nie będzie możliwe zawarcie umowy B2B między przedsiębiorcą a konsumentem lub między dwoma konsumentami. Najczęściej w umowie B2B po jednej stronie będzie występował samozatrudniony, czyli wspomniana powyżej JDG, natomiast po drugiej stronie przedsiębiorca zlecający wykonanie danej czynności (zleceniodawca). 

Na czym polega umowa B2B?

Przedmiotem umowy B2B najczęściej jest wzajemne świadczenie usług przez przedsiębiorcę. W związku z tym, że żadną ze stron umowy nie jest konsument, możliwe jest bardzo szerokie uregulowanie jej przedmiotu. Może to być w szczególności wykonywanie prac takich jak programowanie, świadczenie doradztwa prawnego, podatkowego, księgowego, zarządzanie, ale także i wiele innych dziedzin. Warto tylko pamiętać, aby przedmiot umowy był precyzyjnie uregulowany tak, aby nie budził żadnych wątpliwości interpretacyjnych. 

Z kim można zawrzeć umowę B2B?

Tak jak wspominaliśmy powyżej, umowa B2B może być zawarta tylko między dwoma przedsiębiorcami, w różnych konfiguracjach. Umowa B2B może być np. zawarta z  firmą zagraniczną. Ważne jest, że wielkość przedsiębiorstwa nie ma znaczenia w umowie B2B, zatem może ona zostać zawarta pomiędzy spółką a JDG, dwoma JDG, a także pomiędzy spółką i spółką. Warto jednak pamiętać, że w przypadku spółek zazwyczaj będą one reprezentowane przez zarząd lub wspólników prowadzących sprawy spółki. 

Umowa z byłym pracownikiem

Podczas trwania stosunku pracy strony mogą uznać, że umowa o pracę nie jest najbardziej optymalną formą współpracy. W takiej sytuacji możliwe jest rozwiązanie umowy o pracę (np. za porozumieniem stron) i rozpoczęcie współpracy na zasadach B2B. Pracownik musi jednak przed zawarciem umowy założyć działalność gospodarczą. Warto nadmienić, że umowa B2B może być z urlopem (zazwyczaj będzie to nazwane prawo do wstrzymania się od świadczenia usług). 

Umowa z pracownikiem

W Polsce możliwe jest prowadzenie działalności i pozostawanie równolegle w stosunku pracy. Teoretycznie możliwe będzie zawarcie umowy B2B z własnym pracownikiem, który równolegle prowadzi działalność. Nie zawsze takie działanie jednak będzie korzystne dla obu stron, zatem bardziej popularne jest całkowite przejście na umowę B2B  (ale to będzie wymagało wypowiedzenia umowy o pracę).   

Umowa z członkiem zarządu

Członkowie zarządu w Polsce mogą uzyskiwać wynagrodzenia w oparciu o różne tytuły prawne. Jednym z nich jest umowa o pracę, innym powołanie uchwałą wspólników, ale możliwe jest także powierzenie sprawowania funkcji członka zarządu na podstawie umowy B2B. W zakresie umowy B2B z członkiem zarządu dobrze doprecyzować zakres umowy i ewentualną odpowiedzialność odszkodowawczą. 

Umowa z cudzoziemcem

Cudzoziemcy również mogą prowadzić działalność gospodarczą w Polsce, na zasadzie kilku ustaw szczególnych. W nawiązywaniu umowy B2B z cudzoziemcem należy pamiętać, żeby posiadał wszystkie wymagane zgody na pobyt i prowadzenie działalności w Polsce,

Wady i zalety umowy B2B

Umowa B2B posiada wiele wad i zalet. Poniżej prezentujemy tylko wybrane z nich. 

Jeżeli chodzi o zalety to przede wszystkim należy do nich:

  •  większa swoboda stron w kształtowaniu postanowień umowy (nie są skrępowane ograniczeniami kodeksu cywilnego i prawa pracy) 
  • możliwość zastosowania pewnych preferencji podatkowych. Dla zleceniodawcy nie ma konieczności dokonywania rozliczeń kadrowych- przedsiębiorca zleceniobiorca musi rozliczać się sam. 

Jeżeli chodzi o wady to przede wszystkim jest:

  • brak ochrony dla zleceniobiorcy, 
  • możliwość zastosowania szerszego zakazu konkurencji niż w umowie o pracę, 
  • brak uprawnień związanych z rodzicielstwem. 

Co powinna zawierać umowa B2B?

Umowa B2B, aby była prawnie skuteczna powinna zawierać kilka kluczowych elementów. Brak któregokolwiek z poniżej opisanych co do zasady nie będzie skutkował bezwzględną nieważnością umowy, ale może przesądzić o jej wadliwości. 

Przede wszystkim umowa B2B powinna zawierać oznaczenie stron. Oznaczenie to powinno być jasne i jednoznaczne i zawierać w szczególności firmę przedsiębiorcy, adres do doręczeń, numer NIP oraz numer KRS i oznaczenie sądu rejestrowego (w przypadku spółek prawa handlowego). Spółki ponadto powinny wskazywać, kto je reprezentuje i na jakiej zasadzie (czy jest to np. członek zarządu, prokurent czy pełnomocnik). 

Ponadto, umowa B2B powinna określać przedmiot umowy, czyli innymi słowy to co tak naprawdę strony chcą w jej ramach wzajemnie świadczyć. Zazwyczaj świadczenie zleceniodawcy będzie polegało na zapłacie określonego wynagrodzenia, a świadczenie zleceniobiorcy na wykonywaniu określonych czynności. 

Umowa może także zawierać postanowienia co do czasu jej trwania, kar umownych, zakazu konkurencji, odpowiedzialności odszkodowawczej czy inne szczegółowe kwestie doprecyzowujące świadczenia stron. 

Na końcu umowy powinny zostać umieszczone podpisy stron. Ważne jest, że co do zasady nie ma obowiązku parafowania każdej strony umowy, niemniej jednak w przypadku sporu między stronami, parafowanie każdej strony umowy przez kontrahentów może oszczędzić wielu wątpliwości interpretacyjnych. 

Powyższe wyliczenie ma jednak charakter wyłącznie przykładowy, a umowa B2B może poruszać także wiele innych kwestii, które strony uznają za konieczne celem ustalenia zasad współpracy. 

Wzór umowy B2B

Umowa B2B może być wykorzystywana w wielu dziedzinach działalności, w szczególności jako alternatywa do umowy o pracę. Strony w umowie B2B mają bardzo dużą swobodę w kształtowaniu treści umowy i nie są ograniczone klauzulami niedozwolonymi czy przepisami umowy o pracę. Każda z branż ma swoją specyfikę i wymaga zastosowania. 

Umowa B2B może być stosowana w zasadzie w każdej branży, zarówno na szczeblach menedżerskich, ale także i niższych. Przykładowo, ostatnio na czasie zyskuje popularność umowa B2B z niemiecką firmą w branży opieki nad osobami starszymi. Niestety, w związku z tym nie jest możliwe utworzenie jednego, ogólnego wzoru umowy B2B, która spełni oczekiwania obu stron. Oczywiście możliwe jest stworzenie wzoru umowy B2B na dane stanowisko w firmie czy nawet dla danej firmy ogólnie, przy czym stworzenie takiego 

Z praktyki jasno wynika, że błędy w umowie B2B mogą mieć bardzo poważne konsekwencje prawne dla wielu stron. Przede wszystkim mogą nie zapewnić ochrony przedsiębiorcy-zleceniodawcy przed nieuprawnionym wykorzystaniem tajemnicy przedsiębiorstwa. Ze strony przedsiębiorcy-zleceniobiorcy natomiast mogą np. uniemożliwić funkcjonowanie w branży po zakończeniu umowy. Z tego względu należy bardzo poważnie rozważyć, czy sporządzenia wzoru umowy B2B, który będzie powszechnie stosowany w firmie, nie zlecić prawnikowi zajmującemu się obsługą przedsiębiorców. 

Podsumowanie

Umowa B2B uznawana jest jako jeden z korzystniejszych sposobów współpracy, zarówno z uwagi na możliwość odliczenia kosztów w umowie B2B, jak również z uwagi na większą elastyczność i różne preferencje (np. możliwość uzyskania pomocy z PUP na start). Sporządzenie skutecznej umowy B2B nie jest jednak proste i warto w tym zakresie skorzystać z pomocy prawnej.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Skontaktuj się z nami!



klienci o nas

quote
Pochodzę z małego miasta na Podlasiu i trudno było mi znaleźć dobrego prawnika w okolicy. Dzięki portalowi ONLE błyskawicznie uzyskałam opinię prawną i to bez wychodzenia z domu. Byłam również bardzo zadowolona z ceny.

Beata, Grajewo

quote
Jestem osobą niepełnosprawną i szukałem sposobu, aby skontaktować się z prawnikiem, który zweryfikuje pisma, które otrzymuję z ZUSu. Znalazłem ONLE i jestem niezwykle zadowolony. Szybka i atrakcyjna wycena, prosta płatność i szybka wymiana dokumentów.

Patryk, Opole

quote
Początkowo nie byłem przekonany do ONLE ale z ciekawości opisałem swój problem i wysłałem zapytanie. Już drugiego dnia miałem trzy oferty, które opiewały na niższe kwoty niż myślałem. To działa i polecam każdemu!

Szymon, Wrocław