Jak założyć spółkę przez Internet - krok po kroku

Rozpoczynanie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki wymaga dopełnienia szeregu formalności. Oprócz czynności stricte praktycznych, takich jak plan biznesowy, finansowanie czy lokal, w którym spółka będzie miała siedzibę, przed rozpoczęciem biznesu konieczne jest spełnienie szeregu wymogów prawnych- takich jak utworzenie i rejestracja spółki, która w Polsce możliwa jest przez internet.

Jak można założyć spółkę krok po kroku przez internet?

Założenie spółki (osobowej lub niektórych spółek kapitałowych) oprócz tradycyjnej formy aktu notarialnego może zostać dokonane przez internet. Możliwość ta dotyczy następujących rodzajów podmiotów:

• spółka jawna przez internet
• spółka komandytowa
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• prosta spółka akcyjna przez interent.

W innym trybie, aczkolwiek również prawie całkowicie elektronicznie można założyć spółkę cywilną przez internet. Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego, a w zasadzie jest umową pomiędzy dwoma przedsiębiorcami. Umowa ta powinna zostać zawarta w formie pisemnej dla celów dowodowych, a po jej zawarciu wymaga zarejestrowania. Rejestracja spółki cywilnej odbywa się już przez internet- za pośrednictwem Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG)

Założenie spółki krok po kroku przez internet odbywa się za pomocą dedykowanej strony- portalu S24. Portal jest prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości i umożliwia nie tylko tworzenie nowych spółek, ale także ich rejestrację przez internet, bez wychodzenia z domu. Szczególnie popularne na gruncie praktycznym jest zakładanie spółki z oo przez internet krok po kroku za pośrednictwem systemu S24. Ciekawą alternatywą, jeżeli chodzi o spółki osobowe, może być spółka jawna założona przez internet.

Jak wspomniano powyżej, oprócz utworzenia spółki (co odbywa się poprzez zawarcie aktu założycielskiego, czyli w szczególności umowy spółki czy statutu spółki), aby rozpocząć działalność, konieczna jest także rejestracja spółki do KRS. Od 1 lipca 2021 roku rejestracja spółek odbywa się poprzez dedykowany Portal Rejestrów Sądowych. Jeżeli zatem spółka zostanie utworzona tradycyjnie, poprzez zawarcie umowy spółki np. u notariusza, to wspólnicy muszą i tak złożyć wniosek o rejestrację przez internet. W przypadku zawarcia umowy spółki przez system S24 możliwe jest nie tylko przyjęcie aktu założycielskiego bez wychodzenia z domu, ale także złożenie w tym samym portalu wniosku o rejestrację. Może to znacznie uprościć procedurę powoływania nowej spółki.

Warto nadmienić, że w przypadku powoływania spółki przez system S24 wspólnicy mogą korzystać wyłącznie z gotowych postanowień, wzorców umowy spółki. Wspólnicy przy pomocy dedykowanego formularza mogą wybrać konkretne wzorce postanowień, które znajdą się w akcie założycielskim. Możliwość dowolnego kształtowania postanowień umownych w przypadku rejestracji spółki przez internet jest dość znacznie ograniczona.

Zalety założenia spółki za pomocą portalu S24

Założenie spółki przez internet ma szereg korzyści, należą do nich w szczególności:

• możliwość założenia spółki i rejestracji w jednym systemie
• założenie spółki przez S24 trwa względnie krócej
• niższe koszty założenia spółki
• brak konieczności umówienia wizyty u notariusza.

Niemniej jednak, założenie i rejestracja spółki, w tym założenie spółki z o.o. przez S24 także może powodować pewne trudności na gruncie praktycznym. Poniżej opisujemy przykładowe komplikacje, które mogą napotkać wspólnicy przy rejestracji spółki przez internet.

Jak stworzyć konto w systemie S24?

Przede wszystkim, aby założyć spółkę przez portal S24, konieczne jest posiadanie konta w systemie. Na stronie systemu S24 można skorzystać z opcji załóż konto. W ceku założenia konta konieczne jest posiadanie adresu poczty elektronicznej (email) oraz profilu zaufanego. Dla zakończenia procesu tworzenia konta konieczne jest bowiem jego potwierdzenie przez profil zaufany.

Jakie dokumenty należy złożyć podczas rejestracji spółki przez Internet?

Minimum dokumentów koniecznych podczas rejestracji spółki przez internet to:

• umowa spółki
• lista wspólników
• wniosek o rejestrację.

Co istotne wszystkie te dokumenty można stworzyć przy pomocy odrębnych kreatorów dokumentów w systemie S24. Wszystkie konieczne dokumenty można stworzyć i podpisać w jednym systemie.

Jak poprawnie podpisać dokumenty w S24?

Dokumenty w systemie S24 mogą być podpisane na trzy sposoby:

- przy użyciu profilu zaufanego,

- kwalifikowanego podpisu elektronicznego

- podpisu osobistego.

Co do zasady przy umowie spółki konieczny jest podpis wszystkich wspólników. Istotne jest, że podpisy pod umową spółki mogą być dokonane za pośrednictwem pełnomocnika- w takiej sytuacji konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa według wzorca w systemie S24. Podobnie przez pełnomocnika może być złożony wniosek o rejestrację spółki w KRS.

Jaki jest koszt założenia spółki przez Internet?

Jak wspominaliśmy powyżej, jedną z zalet zakładania spółki przez internet jest niższy koszt jej założenia- opłata sądowa wynosi w tym przypadku 250 zł (przy tradycyjnym założeniu spółki opłata jest dwa razy większa i wynosi 500 zł). Do opłaty sądowej należy dodać opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)- wynosi ona 100 zł.

Przy założeniu spółki przez internet wspólnicy mogą zaoszczędzić na kosztach taksy notarialnej- jej wysokość jest zależna od kapitału nowo utworzonego podmiotu i może wynosić nawet kilka tysięcy złotych.

Co zrobić po wpisaniu spółki do KRS?

Wpisanie spółki do rejestru to jednak nie koniec formalności, które nowy podmiot musi dopełnić, aby prowadzić działalność zgodnie z prawem.

Pierwszą z nich jest uiszczenie podatku od czynności cywilnoprawnych po zawarciu umowy spółki. Jego stawka wynosi 0,5%, a podstawą opodatkowania jest równa wartość kapitału zakładowego, pomniejszonego o koszty sądowe związane z wpisem spółki do rejestru (chodzi tutaj w szczególności o opłatę sądową i opłatę od publikacji w MSiG. Zadośćuczynienie temu obowiązkowi polega na samodzielnym obliczeniu wysokości opłaty, złożeniu stosownej deklaracji do urzędu skarbowego i samodzielnym opłaceniu podatku, bez odrębnej decyzji naczelnika US o ustaleniu wysokości obowiązku podatkowego.

Kolejnym obowiązkiem jest dokonanie rejestracji beneficjenta rzeczywistego jednostki. Identyfikacja beneficjenta nie zawsze jest prosta (mając na uwadze przesłanki sprawowania kontroli nad jednostką w myśl ustawy o przeciwdziałaniu prania pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Zgłoszenie odbywa się również internetowo za pomocą innego, dedykowanego portalu prowadzonego przez ministerstwo finansów. Termin na zgłoszenie to 7 dni od dnia rejestracji spółki.

Warto również pamiętać, że w przypadku zakładania spółki przez internet, podmiot nie otrzyma osobnego, pisemnego zawiadomienia o nadanym numerze NIP oraz REGON. W tym zakresie powiadomienie zostanie przesłane przez system S24, ale podmiot może także samodzielnie sprawdzić swój numer NIP oraz REGON w rejestrze KRS, który zazwyczaj jest aktualizowany co kilka dni.

W przypadku, gdy spółka będzie czynnym podatnikiem VAT, należy pamiętać o rejestracji do podatku VAT. Rejestracja powinna odbywać się przed realizacją pierwszej usługi opodatkowanej tym podatkiem. W terminie 21 dni od rejestracji spółka powinna także złożyć deklarację NIP-8.

Ponadto, jeżeli zgłoszenie o pokryciu kapitału zakładowego nie zostało złożone w momencie rejestracji spółki, w terminie 7 dni od daty jej zarejestrowania, zarząd spółki zobowiązany jest złożyć takie oświadczenie do sądu rejestrowego.

Zalety i wady zakładania spółki przez Internet

Zaletami założenia spółki przez S24 jest w szczególności mniejszy koszt jej założenia, możliwość zawarcia aktu założycielskiego bez wychodzenia z domu i możliwość utworzenia nowego podmiotu kompleksowo przy użyciu jednego systemu.

Założenie spółki przez internet ma jednak swoje wady- praktycy jako główną wadę wskazują brak możliwości zmiany wzorców umowy udostępnionych w systemie. W przypadku spółek, gdzie wspólnicy nie potrzebują zindywidualizowanych postanowień umowy spółki, założenie spółki przez internet może być dobrym pomysłem. W spółkach, gdzie okoliczności wymagają stworzenia unikatowej umowy spółki, rekomendowane jest założenie spółki w formie tradycyjnej.

Podsumowanie

Założenie spółki internetowo, przez portal S24 może znacznie przyspieszyć powoływanie nowego podmiotu, który ma prowadzić działalność określoną w akcie założycielskim. Dodatkowo rejestracja spółki w ten sposób kosztuje mniej niż rejestracja tradycyjna. Założenie spółki przez internet ma jednak pewne wady- w tym w szczególności ograniczoną możliwość zmiany postanowień aktu założycielskiego. Biorąc wszystkie te aspekty pod uwagę, wybór sposobu powołania nowej spółki powinien być efektem pogłębionej analizy aktualnych potrzeb wspólników.