przedsiebiorcy

Wszystko, co musisz wiedzieć o spółkach. Prawo spółek

Założenie spółki jest konieczne w wielu sytuacjach, m.in. wtedy, gdy przedsiębiorca chce rozpocząć działalność razem ze wspólnikiem. Spółki w Polsce mają bardzo różną specyfikę funkcjonowania, a podstawowym aktem prawnym regulującym prawo spółek jest kodeks spółek handlowych (ksh). Co to prawo spółek handlowych i jaki ma wpływ na przedsiębiorców w Polsce?

Spis treści

  1. Wstęp
  2. Przepisy prawa handlowego dla spółek
  3. Obowiązki zarządu spółek
  4. Rejestracja spółek
  5. Przekształcenie spółek
  6. Łączenie spółek
  7. Podział spółek
  8. Podsumowanie

Założenie spółki jest konieczne w wielu sytuacjach, m.in. wtedy, gdy przedsiębiorca chce rozpocząć działalność razem ze wspólnikiem. Spółki w Polsce mają bardzo różną specyfikę funkcjonowania, a podstawowym aktem prawnym regulującym prawo spółek jest kodeks spółek handlowych (ksh). Co to prawo spółek handlowych i jaki ma wpływ na przedsiębiorców w Polsce?

Prawo spółek jest to jedna z podstawowych dziedzin prawa gospodarczego. Prawo spółek jest bardzo ważne nie tylko w Polsce, również w krajach innych systemów prawnych (np. common law). Przykładowo w Anglii wielu prawników specjalizuje się wyłącznie w tzw. Companies law (tak określa się prawo spółek po angielsku). Polskie prawo gospodarcze dotyczy wszystkich kluczowych aspektów działalności spółek handlowych w naszym systemie prawnym. Przypomnijmy, że spółkami handlowymi w Polsce są:

  • spółka jawna (sp.j)
  • spółka komandytowa (sp.k)
  • spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A)
  • spółka partnerska (s.p.)
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
  • spółka akcyjna (s.a)
  • prosta spółka akcyjna (p.s.a)

Tak jak wspominaliśmy powyżej, prawo spółek w Polsce reguluje przede wszystkim działalność i ustrój organów spółek handlowych (szczególnie zarządu i zgromadzenia wspólników), ale także tworzenie, rejestrację, przekształcenia, podział i likwidację podmiotów określonych przez ksh.

Należy nadmienić, że ksh to nie jedyny akt prawny regulujący działalność gospodarczą w Polsce. Nie można także zapominać o innych, bardzo ważnych ustawach, w tym w szczególności o prawie przedsiębiorców i ustawie o KRS.

Przepisy prawa handlowego dla spółek

Spółki handlowe w Polsce dzielimy na spółki osobowe (spółka jawna, komandytowa, partnerska i komandytowo-akcyjna) oraz na spółki kapitałowe (sp. z o.o., spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna). Rozbieżności w bieżącym funkcjonowaniu spółek kapitałowych i osobowych są znaczące.

Przykładowo, prawa wspólników w spółce komandytowej mają szczególny charakter. W tego rodzaju podmiocie występują komplementariusze i komandytariusze. Ci pierwsi ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, ale są za to upoważnieni do jej reprezentacji, podczas gdy ci drudzy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do tzw. sumy komandytowej. Prawa reprezentacji spółki w spółkach osobowych co do zasady przysługują bowiem wspólnikom.

Odmiennie kreują się prawa w spółkach kapitałowych i w tym zakresie warto zwrócić uwagę na kilka szczególnych regulacji. Prawo o spółce akcyjnej na przykład przewiduje, że minimalny kapitał zakładowy spółki musi wynosić 50.000 zł i powołanie rady nadzorczej w spółce akcyjnej jest obowiązkowe. Zgodnie z prawem spółek z o.o. natomiast minimalny kapitał musi wynosić 5.000 zł, ale rada nadzorcza również w niektórych przypadkach może być obowiązkowa.

Obowiązki zarządu spółek

Tak jak wspominaliśmy powyżej, spółki kapitałowe działają przez swoje organy. Należą do nich w szczególności zgromadzenie wspólników (lub akcjonariuszy), zarząd oraz rada nadzorcza.

Kluczowe znaczenie dla bieżącej działalności spółki kapitałowej ma właśnie zarząd. To do zarządu w spółkach kapitałowych należy reprezentacja spółki i prowadzenie jej bieżących spraw. Tym samym to zarząd będzie w imieniu spółki zaciągał zobowiązania, podpisywał umowy czy składał oferty. Prawo to nie będzie przysługiwało wspólnikom (w spółkach kapitałowych wspólnicy nie prowadzą spraw spółki).

Rejestracja spółek

Aby rozpocząć działalność, spółka prawa handlowego musi zostać powołana (co odbywa się zazwyczaj poprzez zawarcie umowy spółki bądź przyjęcie statutu spółki) oraz jej zarejestrowana. Rejestrem właściwym dla spółek handlowych w Polsce jest Krajowy Rejestr Sądowy (KRS).

Warto nadmienić, że od 2021 roku rejestracja spółki nie może zostać dokonana poprzez złożenie papierowego wniosku do sądu rejestrowego. 1 lipca 2021 roku wprowadzono nowy portal teleinformatyczny- Portal Rejestrów Sądowych, przez który odbywa się cała korespondencja z sądem rejestrowym w sprawach spółek- od złożenia wniosku o rejestrację podmiotu po złożenie wniosku o jego wykreślenie.

Przekształcenie spółek

Co w przypadku, gdy przedsiębiorca początkowo założył spółkę z o.o., ale w toku działalności okazało się, że inna spółka będzie korzystniejsza? Szczególnie po wprowadzeniu tzw. Polskiego ładu i zmian w opodatkowaniu spółek może okazać się, że optymalną formą prowadzenia działalności jest inna spółka niż założona pierwotnie.

W takiej sytuacji przepisy przewidują możliwość przekształcenia spółek prawa handlowego. Po prawidłowym przeprowadzeniu procedury przekształcenia przykładowo spółka jawna może zostać przekształcona w spółkę z o.o. albo spółka komandytowa w spółkę jawną.

Szczególną korzyścią przekształcenia jest tzw. sukcesja uniwersalna. W praktyce oznacza ona, że spółka, która powstała w wyniku przekształcenia jest niejako następcą prawnym spółki przekształcanej.

Łączenie spółek

Tworzenie nowej spółki jest co do zasady bardzo proste- w przypadku niektórych spółek handlowych (np. spółki z o.o.) możliwe jest całkowicie internetowo, przy wykorzystaniu urzędowego formularza udostępnionego w systemie S24. W praktyce może to kusić przedsiębiorców do kreowania nadmiernej liczby spółek. W efekcie takiego działania przedsiębiorstwo może być w praktyce podzielone na kilka małych podmiotów, a sytuacja ta nie zawsze będzie korzystna (powoduje, chociażby większe koszty księgowości).

Jeżeli przedsiębiorca ma kilka spółek i chce je scalić w jeden podmiot, to w przypadku spółek handlowych w Polsce, zgodnie z ksh dopuszczalne jest połączenie spółek. Efektem połączenie spółek jest właśnie powstanie jednego podmiotu i ustanie bytu prawnego spółek, które zostały wchłonięte.

Podział spółek

Prawo gospodarcze dopuszcza także podziału spółek. W efekcie z jednego dużego podmiotu może powstać kilka mniejszych, co przy tzw. procesie skalowania działalności również może być godną rozważenia opcją. Podział spółek odbywa się zazwyczaj poprzez wyodrębnienie majątku ze spółki istniejącej i przekazanie go do nowej spółki (która może być zarówno spółką istniejącą, jak i nowo powstałym podmiotem). W praktyce podział spółek to bardzo częsty sposób na przenoszenie aktywów pomiędzy spółkami powiązanymi (osobowo lub kapitałowo).

Zarówno podział lub połączenie, jak i przekształcenia spółek handlowych wymagają podjęcia czynności faktycznych i prawnych w określonej kolejności. W niektórych przypadkach przeprowadzenie ww. procedur może powodować trudności, zatem warto rozważyć skorzystanie z pomocy prawnej.

Podsumowanie

Wiele osób może zadawać sobie pytanie: co to prawo spółek handlowych? Dla wielu przedsiębiorców to podstawowe normy regulujące bieżącą działalność spółek, w ramach których prowadzą działalność. Najważniejszy akt prawny z zakresu prawa gospodarczego: kodeks spółek handlowych w zasadzie wyczerpująco reguluje zagadnienia bieżącej działalności spółek w Polsce. Należą do nich przede wszystkim: działalność organów spółek (w tym zarządów), rejestracja, przekształcenia, podział oraz połączenie. Przepisy w niektórych przypadkach mogą sprawiać trudności praktyczne, zatem skorzystanie z pomocy prawnej w zakresie prawa spółek może być konieczne.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Skontaktuj się z nami!



klienci o nas

quote
Pochodzę z małego miasta na Podlasiu i trudno było mi znaleźć dobrego prawnika w okolicy. Dzięki portalowi ONLE błyskawicznie uzyskałam opinię prawną i to bez wychodzenia z domu. Byłam również bardzo zadowolona z ceny.

Beata, Grajewo

quote
Jestem osobą niepełnosprawną i szukałem sposobu, aby skontaktować się z prawnikiem, który zweryfikuje pisma, które otrzymuję z ZUSu. Znalazłem ONLE i jestem niezwykle zadowolony. Szybka i atrakcyjna wycena, prosta płatność i szybka wymiana dokumentów.

Patryk, Opole

quote
Początkowo nie byłem przekonany do ONLE ale z ciekawości opisałem swój problem i wysłałem zapytanie. Już drugiego dnia miałem trzy oferty, które opiewały na niższe kwoty niż myślałem. To działa i polecam każdemu!

Szymon, Wrocław