Obowiązki zarządu spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką prawa handlowego w Polsce. Jak każda spółka kapitałowa, działa przez swoje organy. Czyli zarząd, zgromadzenie wspólników, oraz w niektórych sytuacjach rada nadzorcza. Zarząd w spółce z o.o. prowadzi bieżącą działalność spółki i w związku z tym to właśnie na zarządzie spółki spoczywają szczególne obowiązki, które opisujemy poniżej.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest to spółka kapitałowa prawa handlowego. Spółka z oo działa zgodnie na podstawie przepisów zawartych w kodeksie spółek handlowych (ksh). Spółka z o.o. ma osobowość prawną- w obrocie prawnym funkcjonuje jako odrębny podmiot praw i obowiązków. W praktyce będzie to oznaczało, że spółka może zaciągać zobowiązania, zawierać umowy, być stroną procesów sądowych i administracyjnych, a także zatrudniać pracowników. Spółka z o.o. jest odrębnym bytem prawnym.

Spółka z o.o. może być założona przez jednego lub więcej wspólników. Wspólnicy mogą być zarówno osobami fizycznymi, jak i osobami prawnymi. Spółka z o.o. nie może zostać jednak założona wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Głównym celem spółki z o.o. może być prowadzenie działalności gospodarczej.

Tak jak wspominaliśmy powyżej, spółka z o.o. jest spółką o charakterze kapitałowym. Oznacza to, że istotą jej powiązania ze wspólnikami są więzi kapitałowe (polegające na pokryciu udziałów). Spółki kapitałowe działają przez swoje organy, a w przypadku spółki z o.o. jest to zgromadzenie wspólników oraz zarząd. Warto nadmienić, że w spółce z o.o. w której kapitał zakładowy jest większy niż 500.000 zł, a wspólników jest więcej niż 25, konieczne jest ustanowienie rady nadzorczej. Dla pozostałych spółek z o.o,- rada nadzorcza jest fakultatywna.

Kto może być w zarządzie spółki z oo?

Zarząd jest podstawowym i obligatoryjnym organem spółki z o.o. Jego głównym zadaniem jest reprezentacja spółki z o.o. i prowadzenie spraw spółki. W zarządzie spółki z o.o. mogą być wyłącznie osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych.

Członkiem zarządu nie może być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i art. 591 kodeksu spółek handlowych. Są to w szczególności przestępstwa działania na szkodę spółki czy przestępstwa przeciwko ochronie informacji.

Warto nadmienić, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zarówno wieloosobowy, jak i jednoosobowy. Przepisy ksh przewidują, że w przypadku zarządu wieloosobowego, zarząd podejmuje decyzje przez tzw. uchwały zarządu, dla których rekomendowana jest forma pisemna.

Jakie są zasady powołania zarządu spółki z o.o.? Co do zasady zarząd powołuje uchwałą zgromadzenie wspólników na kadencję określoną w umowie spółki. Umowa spółki może jednak przyznać kompetencję powołania zarządu innemu organowi, np. radzie nadzorczej.

Obowiązki zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Tak jak wspomnieliśmy powyżej, podstawowym obowiązkiem zarządu spółki z o.o. jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja. Jakie są szczegółowe zadania zarządu w firmie?

Obowiązki prezesa zarządu spółki z o.o a obowiązki członka zarządu spółki z o.o

Co do zasady kodeks spółek handlowych przewiduje powołanie zarządu, składającego się przede wszystkim z członków zarządu. W praktyce przyjmuje się jednak, szczególnie w spółkach o wieloosobowym zarządzie, że jeden z członków zarządu pełni funkcję prezesa zarządu. Prezes Zarządu zazwyczaj kieruje pracami Zarządu, koordynuje działalność Spółki we wszystkich obszarach jej działalności, a także wykonuje funkcję kierownika zakładu pracy wobec pracowników Spółki (innych niż członkowie Zarządu)

Prezes zarządu zatem jest członkiem zarządu, któremu przyznano szczególne uprawnienia o charakterze korporacyjnym. Oprócz czynności opisanych powyżej, prezes zarządu oraz członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy spółki.

Uprawnienia prezesa spółki szczegółowo może określać umowa spółki.

Aktualizacja danych spółki

Podstawowym obowiązkiem zarządu, który wynika m.in. z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, jest aktualizacja danych o spółce w KRS. Oznacza to, że jeżeli wspólnicy podejmą uchwałę np. o zmianie nazwy spółki, to obowiązkiem zarządu jest zgłosić przedmiotową zmianę do KRS.

Prowadzenie księgowości

Obowiązkiem zarządu jest także prowadzenie księgowości spółki. Przypomnijmy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy ustawy o rachunkowości zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości. Członkowie zarządu zazwyczaj nie będą osobiście prowadzili księgowości spółki- zlecą to wyspecjalizowanemu księgowemu. Niemniej jednak, powołanie takiej osoby i zlecenie jej prowadzenia ksiąg rachunkowych spółki jest obowiązkiem zarządu.

Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego

Szczególnym obowiązkiem zarządu spółki z o.o., wynikającym nie z ksh, ale z ustawy o rachunkowości jest obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Ustawa o rachunkowości przewiduje, że zobowiązanym za sporządzenie sprawozdania finansowego jest kierownik jednostki. W przypadku spółki z o.o. kierownikiem jednostki będzie każdy członek zarządu.

Warto nadmienić, że zarząd obowiązany jest nie tylko do sporządzenia sprawozdania finansowego, ale także do jego przedstawienia do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, a następnie zgłoszenie go do sądu rejestrowego poprzez repozytorium dokumentów finansowych.

Prowadzenie księgi udziałów

Innym obowiązkiem zarządu spółki z o.o. jest prowadzenie księgi udziałów spółki. Obowiązek ten wprost wynika z przepisów ksh i jest w pełni uzasadniony pewnością obrotu (spółka musi wiedzieć, kto jest jej udziałowcem).

W księdze udziałów zgodnie z art. 188 § 1 ksh należy ujawnić:

• podstawowe informacje o każdym ze wspólników i przysługujących mu udziałach.
• Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, do księgi udziałów wpisuje się jej imię i nazwisko oraz adres.
• Gdy wspólnikiem jest inny podmiot, do księgi udziałów należy wpisać jego firmę lub nazwę oraz siedzibę.
• Ponadto, w księdze udziałów zawsze należy umieścić liczbę udziałów oraz ich wartość nominalną.

Odpowiedzialność za długi spółki

Zarząd spółki z o.o. jest także w pewnym stopniu odpowiedzialny za zobowiązania spółki. Reguły odpowiedzialności za zobowiązania spółki określa art. 299 ksh. Zgodnie z tą normą, jeżeli egzekucja przeciwko spółce stanie się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu. Odpowiedzialność ta ma więc charakter subsydiarny (aktualizuje się w momencie bezskutecznej egzekucji w stosunku do spółki) oraz solidarny (ponoszą ją wszyscy członkowie zarządu).

Warto nadmienić, że członek zarządu może się zwolnić od odpowiedzialności m.in. poprzez złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Zwołanie zgromadzenia wspólników

Zarząd zobowiązany jest także do zwoływania zgromadzenia wspólników. W spółce z o.o. wyróżnia się dwa rodzaje zgromadzenia wspólników- zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Tradycyjnie zarząd zobowiązany jest do zwoływania zgromadzenia wspólników za pomocą listów poleconych bądź w inny sposób przewidziany w umowie spółki.

Zgromadzenie wspólników może się także odbyć bez formalnego zwołania- jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany a żaden z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do przeprowadzenia zgromadzenia bez formalnego zwołania.

Podsumowanie

Zarząd w spółce z o.o. ma liczne obowiązki. Za ich niewykonanie lub nienależyte wykonanie mogą grozić członkom zarządu poważne konsekwencje natury cywilnoprawnej (odpowiedzialność za zobowiązania spółki) czy korporacyjnej (odwołanie ze stanowiska członka zarządu). Niekiedy członek zarządu może za swoje zaniechania odpowiadać także karnie. Niemniej jednak zarząd w spółce z o.o. musi być obsadzony, a braki w składzie zarządu (czy nawet całkowity brak zarządu) może doprowadzić do wykreślenia spółki z KRS.