Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 5 rzeczy, które powinieneś wiedzieć.

Jeżeli chodzi o spółki kapitałowe prawa handlowego w obrocie prawnym, to spółka z o.o. (po angielsku, w systemie prawa angielskiego i amerykańskiego będąca odpowiednikiem spółek LTD i LLC) jest niewątpliwie liderem pod kątem popularności. Co powinieneś o niej wiedzieć?

Wiele osób może zadawać sobie pytanie: co to sp. z oo i jak rozwija się ten skrót? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której skrót sp. z o.o., jak wspominaliśmy na wstępie, jest kapitałową spółką prawa handlowego. Oznacza to, że jej istotą jest kapitałowe powiązanie wspólników ze spółką. Ponadto, wspólnicy spółek kapitałowych (w tym spółki z o.o.) nie ponoszą co do zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Spółka z o.o. to osoba prawna- funkcjonuje w obrocie jako odrębny podmiot prawa.

Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, co oznacza, że może sama nabywać prawa i obowiązki, ma swój majątek i swoje zobowiązania. Spółka z o.o. może pozywać i być pozywana. Spółka z o.o. jak każda spółka kapitałowa działa przez swoje organy. Organami spółki z o.o. są: Zarząd, Zgromadzenie Wspólników i w niektórych przypadkach Rada Nadzorcza (chociaż nie w każdej spółce musi być powołana. Wspólnicy co do zasady nie prowadzą spraw spółki (ale mogą zasiadać np. w zarządzie czy być prokurentami i prowadzić sprawy spółki na tej podstawie). Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł.

Bieżąca działalność spółki z o.o. jest bardziej skomplikowana od działalności innych form prawnych, np. Jednoosobowej Działalności Gospodarczej czy spółki cywilnej, gdyż cechuje się licznymi obowiązkami (np. obowiązkiem rejestracji i aktualizowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych czy obowiązkiem sporządzania sprawozdań finansowych i umieszczania ich w RDF- Repozytorium Dokumentów Finansowych). W przypadku prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto rozważyć skorzystanie ze stałej, profesjonalnej obsługi prawnej.

Jak założyć spółkę z o.o.? W ogólnym ujęciu trzeba dopełnić dwóch czynności- powołać spółkę do życia poprzez zawiązanie umowy spółki oraz wpisać ją do KRS.

Korzyści założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jakie są wady i zalety spółki z o.o.? Główną korzyścią założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest (jak sama nazwa wskazuje) ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zasadą jest, że spółka jako odrębny podmiot sama odpowiada za swoje zobowiązania. Co jednak w przypadku, gdy spółka jest niewypłacalna? Zachodzi wtedy przypadek tzw. subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Cechuje się ona tym, że w spółce z o.o.:

• Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a ich ryzyko ograniczone jest wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu
• Odpowiedzialność zarządu w przypadku bezskutecznej egzekucji może być ograniczona na zasadach art. 299 ksh., co oznacza, że zarząd nie zawsze będzie odpowiadał za zobowiązania spółki
• Za zobowiązania spółki odpowiedzialności co do zasady nie ponosi prokurent oraz członkowie rady nadzorczej.

Dla niektórych przedsiębiorców istotne będzie, że sp. z o.o. może być jednoosobowa. Poboczną korzyścią wynikającą z utworzenia spółki z o.o. (jednoosobowej lub innej) jest także możliwość pozyskiwania nowych inwestorów poprzez transakcje na udziałach, w szczególności poprzez zwiększenie liczby udziałów, ich wartości nominalnej czy sprzedaż. Spółka z oo umożliwia także rozgraniczenie majątku prywatnego (i działalności) od majątku osobistego (co dla niektórych jest wadą, ale w ujęciu obiektywnym też jest jej dużą zaletą.

Jak wpisać spółkę z oo do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)?

W momencie podpisania umowy spółki powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji. Aby sp. z o.o. mogła prowadzić działalność, musi wpisać się do KRS. Rejestracja w KRS nie odbywa się z urzędu i wymaga sporządzenia wniosku o rejestrację podmiotu, który od 1 lipca 2021 roku odbywa się wyłącznie elektronicznie, za pomocą dedykowanych systemów: S24 albo Portalu Rejestrów Sądowych. W momencie wpisu przydzielany jest NIP i KRS dla spółki.

Warto nadmienić, że rejestracja spółki dotyczy wyłącznie sytuacji, w której wspólnicy powołują nową spółkę z o.o. Oprócz zakładania nowej spółki, można wykorzystać także spółkę istniejącą na rynku (tzw. shelf company). W obrocie jest wiele sp. Z o.o. do kupienia, a w takiej sytuacji konieczne jest dokonanie zmiany danych w rejestrze- odbywa się to również elektronicznie.

Do kiedy zgłosić spółkę z oo do ZUS? W przypadku zatrudniania pracowników w oparciu o umowę o pracę czy umowę cywilnoprawną - spółka będzie płatnikiem składek. W praktyce najczęściej zgłoszenie do zus spółki z o.o. będzie musiało odbyć się w ciągu 7 dni od dnia jej zarejestrowania. W praktyce może pojawiać się pytanie: do kiedy zus w sp. z o.o. spółce komandytowej? Zasada liczenia terminu jest ta sama, aczkolwiek początkiem terminu jest zazwyczaj dzień uzyskania statusu wspólnika sp. z o.o. sp.k.

Jakie dokumenty należy złożyć do KRS?

Spółka z oo jak założyć. Zamożenie spółki wymaga przedłożenia określonych dokumentów do KRS. Są to w szczególności:

• Umowa spółki;
• Oświadczenie wszystkich wspólników o pokryciu wkładów;
• Oświadczenie o zgodzie na pełnienie funkcji od osób powołanych do zarządu/rady nadzorczej/prokurentów;
• Lista wspólników;
• Lista osób upoważnionych do powołania zarządu spółki (zawierająca imię i nazwisko).

Ile trwa zakładanie spółki zoo?

W zasadzie nie ma jednoznacznej odpowiedzi na to pytanie, bo zależy to w szczególności od sposobu założenia spółki (czy spółka była założona tradycyjnie czy przez system S24) oraz od aktualnego obłożenia spraw w sądzie rejestrowym. Regułą jest, że na rejestrację spółki czeka się od kilku dni do nawet kilku miesięcy.

Nie bez znaczenia pozostaje również, czy wniosek o rejestrację spółki został poprawnie sporządzony. W przypadku braków formalnych wniosku cała procedura może się znacząco wydłużyć. W poprawnym formalnie sporządzeniu wniosku może pomóc prawnik, w szczególności radca prawny czy adwokat.

Koszty prowadzenia spółki z oo

Nie ulega wątpliwości, że koszty bieżącej działalności w spółce z o.o. są większe niż w innych formach prowadzenia działalności.

Po pierwsze, spółka z o.o. musi prowadzić tzw. pełną księgowość, co wymaga zazwyczaj zatrudnienia zewnętrznego biura księgowego. Powyższe wiąże się z kosztami, których wysokość zależy od wynegocjowanej z biurem stawki. Jak się ma spółka z o.o. do ZUS? Jeżeli spółka zatrudnia pracowników, będzie płatnikiem składek i będzie musiała realizować obowiązki związane ze świadczeniami ZUS.

Po drugie, spółka z o.o. polega tzw. Podwójnemu opodatkowaniu, co oznacza, że w przypadku wypłaty zysku ze spółki będzie on opodatkowany na poziomie spółki (CIT) i na poziomie wspólników (PIT). Złagodzeniem tego obciążenia podatkowego może być zastosowanie tzw. Estońskiego CIT.

Po trzecie, przedsiębiorcy mogą mieć problemy z interpretacją przepisów kodeksu spółek handlowych i w tym zakresie nieodzownym wsparciem merytorycznym dla organów spółki może okazać się posiadanie stałej obsługi prawnej. Ta obsługa również generuje pewne koszty, związane głównie z honorarium prawników obsługujących daną jednostkę.

Do kiedy należy złożyć sprawozdanie finansowe?

Do 2020 roku i wybuchu pandemii problematyka sporządzania i składania sprawozdań finansowych w spółce z o.o. w zasadzie nie budziła żadnych wątpliwości. Obecnie wielu członków zarządu oraz osób z działów księgowych i prawnych zadaje sobie pytanie: do kiedy spółka z o.o. ma złożyć sprawozdanie finansowe?

W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że w przypadku sprawozdań finansowych w spółkach z o.o. obowiązuje kilka rodzajów czynności, które należy podjąć w ustawowo określonych terminach. Terminy do podjęcia tych czynności wynikają z ustawy o rachunkowości i są to:

• Termin na sporządzenie sprawozdania finansowego- nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego;
• Termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego- 6 miesięcy od dnia bilansowego;
• Termin na przesłanie zatwierdzonego sprawozdania finansowego do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF)- 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania.

Nadmieńmy, że nie w nie każdej spółce z o.o. rok kalendarzowy musi pokrywać się z rokiem obrotowym. W większości spółek jednak te dwie wartości są tożsame i rok obrotowy zaczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia. Oznaczałoby to, że:

• Termin na sporządzenie sprawozdania finansowego: 31 marca
• Termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego: 30 czerwca 2022 r.
• Termin na przesłanie zatwierdzonego sprawozdania finansowego do RDF: 15 dni od dnia zatwierdzenia, czyli najpóźniej 15 lipca

W związku z wybuchem pandemii COVID-19 terminy dotyczące sprawozdań finansowych są przedłużane o 3 miesiące. Tak było to w roku 2020, 2021 i tak jest też obecnie, w roku 2022. Jakie są terminy w 2022 r?

• Termin na sporządzenie sprawozdania finansowego: 30 czerwca 2022 r.
• Termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego: 30 września 2022 r.
• Termin na przesłanie zatwierdzonego sprawozdania finansowego do RDF: 15 dni od dnia zatwierdzenia, czyli najpóźniej 15 października 2022 r.

Podsumowanie

Spółka z o.o. jest bardzo popularną formą działalności z uwagi na jej główną zaletę- brak odpowiedzialności wspólników i specyficzna odpowiedzialność zarządu za długi spółki. Bankructwo spółki nie pociąga za sobą bezpośrednio bankructwa wspólników. W toku codziennej działalności w spółce z o.o. należy pamiętać o licznych obowiązkach- z zakresu ubezpieczeń społecznych, rachunkowości czy ustroju korporacyjnego z ksh. Po wdrożeniu odpowiednich procedur (zazwyczaj z pomocą prawnika) działalność w sp. z o.o. może być bardzo korzystna.