Zalety i wady zakładania spółki przez Internet

Rodzaje spółek w Polsce

Wybór formy prawnej prowadzonej działalności jest bardzo ważny, w szczególności przy biznesie prowadzonym wspólnie przez kilku przedsiębiorców. Późniejsze zmiany, zwłaszcza te odbywające się poprzez połączenie, podział czy przejęcie spółki nie są proste, a ponadto mogą być bardzo kosztowne.

Jakie rodzaje spółek mogą zostać założone w Polsce? Przede wszystkim przedsiębiorcy mogą założyć bardzo popularne oraz bezpieczne w toku bieżącej działalności spółki kapitałowe do których należą: 

- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)- po angielsku będąca odpowiednikiem niezwykle popularnych na zachodzie spółek LLC i LTD.

- spółka akcyjna (S.A.)

- prosta spółka akcyjna (p.s.a.)

Główną cechą spółek kapitałowych jest posiadanie przez te spółki osobowości prawnej i brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Spółki kapitałowe działają przez swoje organy, do których należy przede wszystkim zarząd (bądź ewentualnie rada dyrektorów- nowy organ w prostej spółce akcyjnej). Odpowiedzialność osób prowadzących sprawy spółek kapitałowych jest jednak znacząco ograniczona. 

Oprócz spółek kapitałowych, przedsiębiorcy mogą prowadzić swoją działalność w formie spółek osobowych. Spółki osobowe cechują się osobistym powiązaniem wspólników ze spółką, oraz tym, że w większości przypadków to wspólnicy są osobami, które prowadzą sprawy spółki (nie zarząd czy rada dyrektorów). Wspólnicy w spółkach osobowych ponoszą jednak co do zasady odpowiedzialność za zobowiązania spółki (oczywiście z pewnymi wyjątkami i ograniczeniami, które wynikają ze specyfiki konkretnych spółek). Spółkami osobowymi są: 

- spółka jawna

- spółka partnerska

- spółka komandytowa

- spółka komandytowo-akcyjna

Jak założyć spółkę przez Internet?

Powyżej już odpowiedzieliśmy na pytanie, czy spółkę można założyć przez internet. Zyskiwać na popularności pewnie prosta spółka akcyjna przez internet. Względnie od niedawna możliwe jest założenie niektórych z wymienionych powyżej spółek przez internet. Obecnie przez internet możliwe jest założenie spółki: jawnej, komandytowej, z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej. Nie jest możliwe założenie spółki akcyjnej przez internet. Ponadto, przez S24, przez internet nie można także założyć spółki cywilnej. Może natomiast być założona przez internet spółka jednoosobowa (spółka z o.o.).  Poniżej opisujemy, jak założyć m.in. spółkę z o.o. przez internet krok po kroku. 

Aby założyć spółkę bez wychodzenia z domu, przedsiębiorcy muszą skorzystać z dedykowanego portalu S24. Jak założyć spółkę przez internet krok po kroku?

Co to jest portal S24?

Portal S24 to system teleinformatyczny przeznaczony do tworzenia podmiotów (spółek) przez internet. Co do zasady konto w tym systemie może założyć każdy, a do jego założenia i podpisania dokumentów niezbędny może być także profil zaufany albo kwalifikowany podpis elektroniczny. 

System S24 umożliwia nie tylko założenie spółki, ale także podgląd wszystkich spółek, które zakładał dany użytkownik. Ważne jest, że w przypadku założenia spółki przez s24 każdy ze wspólników musi mieć założone konto w systemie, aby móc podpisać dokumenty, które zostaną udostępnione przez osobę przygotowującą całą procedurę. 

Koszt założenia spółki

Finalny koszt założenia spółki zależy oczywiście od wyboru formy prowadzonej działalności. Przykładowo, koszt podatku PCC przy założeniu spółki z o.o. przez internet będzie zależny od wysokości kapitału zakładowego. Ponadto, wspólnicy muszą pokryć kapitał zakładowy, zatem środki, które są konieczne już przy rejestracji będą zależne od wielu zmiennych. 

Niemniej jednak, przy rejestracji spółki przez internet można wyróżnić pewne stałe koszty. Są to: 

• opłata wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku w wysokości 250 zł. System S24 automatycznie wskaże użytkownikowi numer rachunku bankowego sądu właściwego;
• opłata za ogłoszenie wpisu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w wysokości 100 zł, 

Koszty założenia spółki przez internet zatem są nieznacznie niższe od kosztów tradycyjnego założenia spółki- opłata za założenie spółki tradycyjne wynosi 600 zł (500 zł opłaty za wpis i 100 zł opłaty za ogłoszenie w MSiG). 

Ile trwa założenie spółki?

Na to pytanie nie ma jednoznacznej odpowiedzi, bowiem całkowity czas trwania procedury zakładania i rejestracji spółki przez internet zależy od wielu zmiennych, z których kluczową jest aktualne obłożenie spraw w danym sądzie rejestrowym. Może być w niektórych przypadkach tak, że spółka zostanie zarejestrowana w ciągu kilku dni roboczych od dnia złożenia wniosku. W innych przypadkach czas oczekiwania może natomiast wynosić nawet kilkanaście tygodni. 

Dokumenty, które należy złożyć podczas zakładania spółki przez Internet

Założenie spółki przez internet odbywa się co prawda zdalnie, ale nie oznacza to, że wspólnicy chcący zawiązać nową spółkę nie muszą przedkładać do sądu rejestrowego żadnych dodatkowych dokumentów. Do dokumentów, które są konieczne do założenia spółki należą w szczególności oświadczenia o pokryciu wkładów, zgoda osób powołanych do organów spółki czy lista adresów do doręczeń do osób uprawionych do powołania zarządu. 

Jak poprawnie podpisać dokumenty w S24?

Dokumenty w systemie S24 mogą być podpisane na trzy sposoby: 

• przez profil zaufany
• przez kwalifikowany podpis elektroniczny
• przez podpis osobisty

Tak jak wspominaliśmy powyżej, dokumenty dot. umowy spółki muszą być podpisane przez wszystkich stawających, czyli wspólników. Przy podpisywaniu niektórych dokumentów może pomocny być pełnomocnik- który np. może za wspólników wysłać zgłoszenie rejestracyjne do KRS. 

Zalety zakładania spółki przez Internet

Główną zaletą zakładania spółki przez internet jest możliwość założenia nowego podmiotu bez wychodzenia z domu. W przypadku niektórych ze spółek, które opisujemy powyżej (np. w przypadku spółki z o.o. czy spółki komandytowej), aby założyć spółkę może być konieczna wizyta u notariusza, która nie tylko znacząco może opóźnić procedurę, ale także może powodować koszty poniesienia taksy notarialnej. 

Warto nadmienić, że założenie spółki a jej rejestracja w KRS to dwie odrębne czynności prawne. Korzystając z systemu S24, przedsiębiorca ma możliwość dokonania obu tych czynności w jednym miejscu, bez konieczności zakładania osobnego konta w Portalu Rejestrów Sądowych (który od ponad roku przewidziany jest jako system, przez który odbywa się całość korespondencji z sądem rejestrowym, czyli m.in. składanie wniosków, pism i innych tego typu dokumentów). 

Ponadto, zaletą zakładania spółki przez internet jest, że ten sposób zakładania spółki jest szybszy- ograniczona jest możliwość popełnienia błędów w zgłoszeniu czy formularzach (system co do zasady będzie wymagał uzupełnienia konkretnych pól przed wysłaniem wniosku do sądu). Cała procedura jest powtarzalna dla również dla referendarzy pracujących w sądzie, co sprawia, że co do zasady od założenie spółki przez S24 jest sprawniejsze (spółka najprawdopodobniej przy zastosowaniu tego trybu będzie szybciej wpisana do rejestru).  

Wady zakładania spółki przez Internet

Zakładanie spółki przez internet nie jest jednak pozbawione wad. Jeżeli przedsiębiorcy zdecydują się na założenie spółki przez internet muszą liczyć się z tym, że umowa spółki zostaje zawarta tylko na podstawie postanowień, które są umieszczone w systemie S24. Oznacza to, że wspólnicy nie mogą w dowolny sposób kształtować postanowień umowy spółki, a jedynie mogą wybrać udostępnione w systemie opcje. 

Jeżeli zatem planowana działalność (lub stosunki między wspólnikami) wymagają wprowadzenia do umowy spółki postanowień niestandardowych, warto założyć spółkę w trybie tradycyjnym, u notariusza, najlepiej z asystą prawnika, który będzie mógł nie tylko zaprojektować umowę spółki, ale także pomóc w logistyce umawiania spotkania u notariusza. 

Podsumowanie

Założenie spółki przez internet może być bardzo ciekawą alternatywą dla “tradycyjnego” zakładania nowego podmiotu, np. podczas wizyty u notariusza. Atutem tego rozwiązania jest z pewnością szybkość i wygoda dla przyszłych wspólników. Założyć przez internet jednak można co do zasady spółki z prostą, powtarzalną umową. Jeżeli wspólnicy potrzebują dokonać zindywidualizowanych zmian w akcie założycielskim, powinni jednak rozważyć założenie spółki tradycyjne.